再造“新”蒙牛？
作者 | 高杨
雅士利私有化有结果了。
7月5日，蒙牛乳业公告雅士利国际进行私有化的进展，称自2023年7月5日（星期三）下午四时正起，雅士利股份于联交所的上市地位撤销。当前，雅士利国际股票已显示停牌。
年报显示，雅士利国际是婴幼儿配方奶粉生产商，在广东、山西、内蒙古、新西兰等地拥有工厂，通过雅士利、瑞哺恩及朵拉小羊等品牌销售婴幼儿配方奶粉，通过悠瑞等品牌销售成人奶粉，并出售包括儿童奶粉及冲调产品在内的多种营养食品。
雅士利国际最早创办于1983年，其与蒙牛携手于2013年。当前，雅士利国际也是蒙牛奶粉业务板块的主力军之一。但近年来，雅士利国际的业绩表现并不如人意。年报显示，2022年雅士利国际股权持有人应占亏损扩大至2.31亿元，上年同期亏损8140万元。
在私有化提案中，相关方曾提及，雅士利股份交易量长期以来一直处于相对较低水平；受COVID-19疫情影响，出生率更进一步下滑，导致婴儿配方奶粉消费总规模增长放缓，新国家标准和二次配方注册制启动亦加速及加剧行业市场质量竞争。该等现状对雅士利的营运业绩产生影响。
而本次私有化的举动，也被认为可促进蒙牛向雅士利注入进一步资源以为雅士利实施新举措及长期未来发展提供支持，并降低蒙牛和雅士利的合规成本并提高管理效率。
对于私有化之后雅士利国际的相关发展安排等，7月6日，《雪浪商业》向蒙牛乳业发去邮件，截至发稿对方暂未回复。
01
撤销雅士利国际上市地位
蒙牛与雅士利的携手始于2013年。
2013年6月18日，中国蒙牛乳业有限公司（简称“蒙牛乳业”）与雅士利国际控股有限公司（简称“雅士利”）联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司（简称“张氏国际”）和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings（简称“CA Dairy”）接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
彼时的宣传显示，这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。“两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。”
时任蒙牛乳业总裁孙伊萍表示：“我们很高兴将获得雅士利的控股权，这对于两家公司的股东有着重要的意义。国内乳粉市场空间巨大，作为中国最成功的奶粉品牌之一，雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补，并为两家公司的发展带来显著的协同效应，并同时为更多的消费者提供更多安全、健康、和优质的乳制品产品。”
不过后来，雅士利的表现并不如人意。
2022年5月，蒙牛乳业与雅士利国际发布联合公告称，蒙牛与达能同意解除蒙牛、达能现有关系，撤销雅士利国际上市地位将其进行私有化。
公告称，蒙牛注意到雅士利股份交易量长期以来一直处于相对较低水平。雅士利股份的低交易量可能令计划股东难以在二级市场大量出售自身持股同时避免股价受不利影响。而私有化提案是计划股东可实时以具吸引力的市场溢价变现投资的一次机会。
随着近年中国的出生率不断下降，受COVID-19疫情影响，出生率更进一步下滑，导致婴儿配方奶粉消费总规模增长放缓，新国家标准和二次配方注册制启动亦加速及加剧行业市场质量竞争。该等现状对雅士利的营运业绩产生影响。雅士利于截至2021年12月31日止财政年度的毛利率为32.9%，是截至2010年12月31日止财政年度以来录得之最低完整财年利润率。
“鉴于市场环境具挑战性且存在重大市场不确定性，私有化提案可为计划股东提供绝佳机会，以按相较无影响价格日期联交所所报每股雅士利股份0.460港元收市价约高160.9%的有利溢价变现其于雅士利的投资。”
与私有化相关的一系列安排包括：达能上海同意出售而内蒙古蒙牛同意购买低温业务销售股份；雅士利广东同意出售而达能APAC同意购买多美滋中国的100%股权；蒙牛与达能Nutrition订立25%雅士利国际收购案买卖协议，每股雅士利国际股份价格为1.2港元，雅士利销售股份的总代价为14.24亿港元，由蒙牛以现金支付。
对于私有化提案的原因及益处，公告显示，就计划股东而言，可释放流动性有限的股份的价值并以基于与达能Nutrition相同之商业条款变现投资，可在有挑战性的营运环境中变现收益。对于蒙牛及雅士利而言，可以促进雅士利集团更高效的长期发展，还可改善公司管治及解决蒙牛与雅士利之间潜在竞争。
公告还称，蒙牛已于2013年启动并完成对雅士利股份的自愿性全面收购要约，以期建立蒙牛与雅士利之间的合作关系，让双方可充分利用彼此在产品供应、产品创新、分销及销售渠道开发等多个领域的能力及资源，以把握中国婴儿配方奶粉市场的快速发展。自自愿性全面收购要约完成以来，蒙牛一直为雅士利发展提供坚定支持。私有化提案一旦成功实施，会令雅士利实际处于蒙牛的全权控制之下，而不再须遵守有关作为一间单独上市公司的规定，同时可促进蒙牛向雅士利注入进一步资源以为雅士利实施新举措及长期未来发展提供支持。
此外，相关方还认为，私有化提案将简化蒙牛的架构，令蒙牛能够取消旗下一间附属公司的上市地位，该附属公司自蒙牛于2013年完成收购其控股权以来，从未于公开股权资本市场募集任何资金。私有化提案完成后，雅士利将不再是一家独立上市公司，预期决策过程将可简化，蒙牛和雅士利之间的交易将不再构成上市规则规定的关连交易，蒙牛与雅士利之间在婴儿配方奶粉市场的潜在竞争亦可消除。该等改善将反过来降低蒙牛和雅士利的合规成本并提高管理效率。
02
与蒙牛系关连交易
在2022年报中，雅士利国际披露了与蒙牛系进行的持续关连交易，该公告显示蒙牛乳业子公司蒙牛国际持有雅士利国际股份，为雅士利国际主要股东。因此，蒙牛乳业、蒙牛乳业子公司内蒙蒙牛皆是雅士利国际的关连人士。
年报显示，2018年6月29日，雅士利国际与蒙牛乳业就采购数类商品及订立框架协议，（1）蒙牛集团向本集团采购商品（“持续关连交易类别I”）；(2)本集团向蒙牛集团采购商品（“持续关连交易类别II”）；(3)蒙牛集团向本集团提供服务（“持续关连交易类别III”）；及(4)本集团向蒙牛集团提供服务（“持续关连交易类别IV”）订立框架协议（“与蒙牛乳业订立的框架协议”）。框架协议自独立股东批准当日（“生效日期”）起计为期三年。
持续关连交易类别I及持续关连交易类别II项下商品主要为乳制品原材料、食物原料、食品添加剂（包括但不限于全脂奶粉、脱脂奶粉、白糖等）、辅料、包装材料、半成品及成品。商品清单或会因应本集团及蒙牛集团的业务需要不时更新。持续关连交易类别III及持续关连交易类别IV项下服务主要为检测服务、仓储及租赁服务、市场及销售服务、IT服务、劳务服务、咨询服务及管理服务。服务范畴或会因应本集团及蒙牛集团的业务需要不时更新。
于2021年10月15日，雅士利国际与蒙牛乳业订立补充协议（“补充协议”），以延长框架协议的期限，期间为自2022年3月12日起至2024年12月31日为止。
截至2022年12月31日止年度，有关与蒙牛乳业的框架协议项下持续关连交易类别I、持续关连交易类别II、持续关连交易类别III及持续关连交易类别IV的交易价值分别为人民币179.6百万元、人民币629.3百万元、人民币27.2百万元及人民币19.0百万元，分别低于2022年6月7日通函所披露的人民币860百万元、人民币1,200百万元、人民币69百万元及人民币67百万元。