来源：21世纪经济报道
21世纪经济报道记者叶碧华 实习生倪诗婷 综合报道
蒙牛与达能近十年的“联姻”即将走到尽头。
5月6日深夜，中国蒙牛乳业有限公司（以下简称：蒙牛乳业，02319.HK）与雅士利国际控股有限公司（以下简称：雅士利国际，01230.HK）发布联合公告，宣布三起与解除蒙牛-达能现有关系拟定交易有关的特别交易，分别为低温业务合营公司收购案、多美滋中国出售案，以及雅士利25%股权收购案。
乳业专家宋亮认为，完成上述三项业务的处置后，基本上就宣告了蒙牛和达能的“彻底分手”。当然，不排除未来双方有再次合作的可能。只不过，对于当下的蒙牛、达能来说，这场长达近十年的“婚姻”已没必要继续勉强走下去。
近些年，诸如雀巢、达能这些跨国食品饮料巨头都对中国市场的竞争地位进行重新审视，在产品结构方面做出调整，更加聚焦技术水平较强的专业营养、宠物营养等领域。而对于蒙牛来说，今年是该公司五年战略规划正式实施的第二年，距离“再造一个新蒙牛”、实现营收净利双千亿的目标，尚有很长的路要走。此时选择挥别达能，早日清算“分手账”，或有助于目标的早日实现。
彻底“分手”
据悉，在此次最新发起的三起特别交易中，蒙牛拟以不超过16亿元的代价向达能收购低温业务合资公司的股份；同时出资14.24亿港元（折合人民币约12.09亿元）收购此前达能Nutrition以49.9亿港元（折合42.38亿元）收购的雅士利25%股份。而达能将出资8.7亿元回购当初以12.3亿港元（折合人民币10.56亿元）出售给雅士利的多美滋中国。
达能方面透露，这是“基于审慎的资产组合评估”而作出的决定。达能去年出售了蒙牛9.8%的股份。随后，双方同意解除合作关系，包括乳制品合资公司以及达能在雅士利的投资。达能方面认为，作为双方讨论的一部分，将多美滋纳入交易范围符合双方的利益。
“达能将因此能够更为灵活地探索新的市场机遇（例如，在乳制品和植物基产品领域）。与此同时，收购多美滋将有助于达能进一步加强婴幼儿配方奶粉的本土生产能力。这将有助于我们进一步深耕中国市场，凭借本土生产的中文标签的产品更好地服务中国的消费者。”达能方面对21世纪经济报道记者表示。
蒙牛与达能的渊源始于2006年，双方成立酸奶合资公司，蒙牛持股51%，达能持股49%。但由于“进一步投资所需的先决条件在协议规定的时间内并未达成”，蒙牛和达能在2007年12月终止合作。
2013年7月，达能通过与中粮的合资公司持有蒙牛乳业4%股份，成为蒙牛股东。同时，达能中国与蒙牛合并酸奶业务，重新组建酸奶合资公司。据当时公开披露数据，上述两项合作达能总耗资约26亿元。2014年，达能出资51.53亿港元（折合人民币约44.23亿元）增持蒙牛，成为继中粮集团之后的第二大股东，持有蒙牛9.9%股份。
随后，双方的“姻联”进一步深化。2015年2月，达能Nutrition以49.9亿港元（折合人民币42.38亿元）价格认购雅士利25%股份；2016年5月，雅士利以12.3亿港元（折合人民币10.56亿元）完成收购达能旗下多美滋中国的全部股权。
就这样，达能一直维持着蒙牛“二股东”的身份，直到去年2月28日，达能发布公告，表示将考虑减持其持有的蒙牛股份。随后的5月13日，达能宣布以总价值19.9亿美元（折合人民币约127.9亿元）的价格，出售其持有的蒙牛乳业9.8%股份。至此，达能不再持有任何蒙牛乳业股份。
对于为何与蒙牛解除合作，宋亮此前曾分析认为是基于三方面考虑：一是达能自身在华业务调整；二是蒙牛投资收益率有所下降；三是为其投资和经营获取更大独立性。
在此之前，达能在中国已先后退出低温酸奶和饮用水业务，现在重点围绕生命早期营养、成人营养和饮料三大板块开展业务。“我们将专注于发展这三大业务板块，同时有选择性地在部分领域为达能未来的在华增长夯实基础。例如，我们正在营养品、植物基产品和健康老龄化领域寻求增长机会。”达能中国回复21世纪经济报道记者称，此举将有望为集团在中国婴幼儿奶粉市场的发展创造更多可能性，同时为达能在其他领域的拓展带来更多灵活度。
据公开数据，2014年-2020年，蒙牛分红金额约43.88亿元，按照9.82%的持股比例计算，达能共获得约4.31亿元的分红。粗略计算，在与蒙牛系长达九年的合作中，达能累计斥资约121.31亿元（含达能参股、增持蒙牛，组建合资公司，参股雅士利及收购多美滋的支出），累计收获170.86亿元（含出售蒙牛股份、退出低温合资公司及雅士利、之前出售多美滋中国，以及历年蒙牛股东分红收益），溢利约49.55亿元，九年总收益率40.8%。
“从定位的角度来说，未来达能将会和国内乳企形成完全竞争的格局。”宋亮表示，随着出生人口持续下滑，婴儿配方奶粉不再是高红利、高毛利的品类，接下来行业将朝着专业营养方向发展，同时拓展细分市场。
及时止损
据5月6日公告披露，蒙牛全资附属公司内蒙古蒙牛与达能上海等订立低温业务买卖协议，拟以最高不超过16亿元的价格向达能收购其持有的低温业务合营公司20%的股权。蒙牛认为，收购低温业务合营公司余下20%的股权，将为公司在业务管理及资源分配方面提供更大的灵活性。
相关合作始于2013年。2013年5月，内蒙古蒙牛与达能亚洲设立低温业务合营公司，内蒙古蒙牛持有80%股权，达能上海持有20%股权。据悉，该低温业务合营公司主要在中国内地、中国香港及中国澳门从事生产、推销、营销及销售低温酸奶、低温酸奶饮料及勺吃型低温乳制产品。
数据显示，低温业务合营公司去年税后亏损1.77亿元，2020年税后亏损3.14亿元。根据未经审核财务报表，去年低温业务合营公司资产净值为20.2亿元。据了解，该低温业务合营公司一直由蒙牛团队主导运营，但截至本报发稿为止，对于该公司所生产的具体品牌产品以及达能退出后的相关产品授权问题，蒙牛方面未予回复。
另根据多美滋中国合并财务报表，去年多美滋中国实现税后利润1200万元，较2020年税后利润4000万元下降70%，未经审核资产净值为-1100万元。因多美滋业务经营不达预期，去年雅士利公司股权持有人应占溢利亏损0.81亿元，同比减少180.5%。多美滋中国已然成为雅士利的累赘。
此外，自收购以来多美滋中国的状况不断。2018年，多美滋Mamil黄金婴儿配方奶粉1段奶粉中检测出阪崎肠杆菌；近日在国家市场监督管理总局发布的《市场监管总局关于13批次食品抽检不合格情况的通告》中，由多美滋婴幼儿食品有限公司进口、丹麦阿拉生产的“宝贝与我”1段奶粉被指出其香兰素检测值不符合食品安全国家标准规定。食安事件不绝，目前多美滋中国内部存在的管理问题可窥一斑。
根据联合公告，雅士利广东与达能APAC已于日前订立多美滋中国买卖协议，雅士利广东将以8.7亿元向达能APAC出售多美滋中国100%股权。该项出售所得款项净额预计约为8.6亿元，将用于营运雅士利集团的其他业务。
“多美滋中国出售案是一项适时的交易，使得蒙牛和雅士利能够重新分配资源，投资于具有更佳协同效应的其他商机。”蒙牛和雅士利在联合公告中表示。
目前，多美滋中国的主要资产是位于上海自由贸易试验区宁桥路188号的工厂（多美滋婴幼儿食品有限公司），该工厂拥有年产能9000吨的喷雾干燥塔和30000吨的奶粉成品包装线。在新的奶粉配方注册制以及新奶粉国标下，工厂资源变得尤为重要。记者留意到，在联合公告中，达能提出了收购多美滋中国的数个关键先决条件，其中之一就是“多美滋中国应已根据新国家标准分别就两种配方奶粉产品从政府主管部门取得新的注册证”。
“一方面，多美滋在中国的工厂可以给达能继续做配方注册；另一方面，多美滋在上海的研发中心也可以改造为达能在中国研发中心的一个平台。”宋亮如是分析达能回收多美滋中国的动机。
业务整合
值得关注的是，在多美滋出售及达能退出雅士利两个交易均获通过后，作为蒙牛旗下奶粉运营平台的雅士利将退市。
据公告披露，截至今年5月6日，雅士利已发行股本4745560296股，其中蒙牛国际占比51.04%；达能Nutrition占比25%。按每股1.2港元的注销价计算，蒙牛将向达能支付14.24亿港元（折合12.09亿元）以完成雅士利收购。
蒙牛、雅士利均认为，此次收购可简化雅士利的股权结构，巩固蒙牛对雅士利业务运营和发展的控制，促进雅士利内部企业战略的实施。完成上述收购案后，雅士利的股权架构将发生变化，蒙牛直接或间接持有雅士利76.04%股权，另有23.96%的股权由计划股东持有。
关于私有化提案，公告透露，雅士利将退市并成为蒙牛拥有99.97%股权的附属公司或全资附属公司。联合公告发布后首个交易日，雅士利股价大涨，5月10日最高上涨22%，收盘时涨幅缩窄至17.39%，最后每股报收1.08港元，总市值51.25亿港元。
随着雅士利私有化开始倒计时，接下来蒙牛将如何整合奶粉板块资源，“再造一个新蒙牛”是这一届蒙牛高管面临的一大考验。
根据该集团此前制定的“五年计划”发展战略，到2025年要实现奶粉业务达到百亿以上规模。但剥离君乐宝之后，蒙牛奶粉板块犹如痛失一臂。数据显示，去年蒙牛奶粉业务收入49.49亿元。
目前，蒙牛旗下除了有雅士利这个奶粉运营平台以外，还有新收购回来的贝拉米，前者业绩尚有巨大提升空间，后者独立运营、放在蒙牛海外事业部底下，蒙牛的主动权可想而知。
根据雅士利此前披露的2021年业绩，去年该公司实现营收44.35亿元，同比增加21.5%；经营溢利亏损14.6亿元，同比下降363.8%；公司股权持有人应占溢利亏损0.81亿元，同比减少180.5%。若剔除多美滋商标一次性减值2亿元的影响，公司股权持有人应占溢利为1.19亿元。
分产品看，去年雅士利奶粉产品实现营收36.5亿元，同比增长22.7%，主要由于成人奶粉销售大幅上升；其他奶粉产品实现营收4.38亿元，同比增长2.6%；冲调产品实现营收2.21亿元，同比增长32.9%；其他类别产品实现营收1.25亿元，同比增长56.3%。
值得关注的是，去年雅士利毛利率32.9%，同比下降3.7%，为自2010以来录得最低的完整财年利润率。雅士利在其年报中解释，毛利率下降原因在于产品结构变动，较低毛利的成人奶粉销售占比上升。面对日益激烈的市场竞争及具有挑战性的营运环境，雅士利预计其需要灵活实施新举措以适应市场动态变化。
分析认为，尽管雅士利去年业绩低迷，但私有化后或能使蒙牛更好地布局旗下奶粉业务。蒙牛方面则表示，私有化将简化集团架构，消除蒙牛与雅士利之间在婴儿配方奶粉市场的竞争。
此外，蒙牛和雅士利均认为，私有化将降低两家公司的合规成本，提高管理效率。联合公告指出，雅士利私有化后将处于蒙牛的全权控制之下，无须遵守单独上市公司相关规定，同时可以促进蒙牛向雅士利注入进一步资源，为雅士利实施新举措及长期未来发展提供支持。
据了解，在奶粉供应链端，蒙牛与丹麦阿拉、恒天然、菲仕兰均有合作，旗下品牌包含贝拉米、雅士利、瑞哺恩、朵拉小羊、合作品牌Arla、蒙牛悠瑞和特康力等。据年报披露，截至2021年12月底，雅士利及合作伙伴Arla共有17个系列51个产品获批婴幼儿配方奶粉注册。
在宋亮看来，雅士利退市后，蒙牛如何打造一个完整的奶粉体系，把蒙牛奶粉、雅士利、贝拉米等几大体系融合在一起，减少同业竞争，增加协助和资源打通，建立起新的激励机制，让更多销商能够入局，是蒙牛的当务之急。